记者 辛红

　　“这是国资委成立以来最大的新闻。”10月17日，宝钢董事会高调亮相的同时，国资委主任李荣融也难得高调地表达了对宝钢董事会所寄予的厚望。
　　董事会建设
为何如此重要？国资委主任李荣融坦陈：“在我心里，国有企业改革的宝就押在这个上面。这个问题不解决，国有企业改革最关键最核心的问题就没解决。”

　　把厂长的权力交给董事会

　　央企经营由受企业法调整变为受公司法调整

　　自2003年成立并开始履行出资人职责后，国资委对中央企业进行了大手笔的重组、调整，制定了包括经营业绩考核等系列规则，但李荣融认为国有资产的经营责任从国家层面而言落实了，但从企业层面而言并没有落实。根本的原因是许多企业是受企业法调整的。
　　宝钢正是如此。从宝钢集团公司到宝钢有限责任公司，虽然只是几个字之差，却从国有独资企业变成国有独资公司，从受企业法调整到受公司法调整，发生了实质变化。
　　首先，在决策机制上，国有独资公司强调董事会决策，并通过一系列的制度安排，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。而企业法实行的是厂长负责制，企业的经营方针、长远规划、基本建设方案和重大技术改造方案等，都是以厂长一个人为中心的决策制度。
　　另外，企业法规定了厂长的职权，却没有规定其应承担的责任；规定了政府对企业的审批事项，却没有明确政府与企业之间的出资关系，企业负责人往往把自己当成企业的主人，大权独揽、独断专行，决策权、执行权、监督权集一身，由此带来的失误、教训实在太多。
　　事实上，宝钢新的董事会开始运作之前，也有董事会，但7名董事全部来自内部。另外的中央企业中有十几家也有董事会，但都不规范。
　　国资委改革局局长刘东生表示，有的董事会成员都是党委委员和经理班子。董事会与党委会、经理办公会高度重合，决策权和经营权没有分开。有的董事会人数也不规范，有的达30或50人，还有的董事会成员甚至是政府官员。董事会成员之间存在领导和被领导的关系，自然会妨碍部分董事自由发挥意见。

　　董事会成受托人

　　国资委不再扮演“婆婆加老板”角色

　　在没有建立规范的董事会、建立健全公司治理结构之前，不仅国资委无法通过董事落实出资人职责，还要干很多不该国资委干的事，譬如招聘高管，这难免会受到婆婆加老板这样的指责。建立董事会后，董事会对国资委承担受托责任，对公司承担决策监控责任，双方权责清楚。
　　另外，国资委主任李荣融表示，随着国有企业经营决策权的逐步落实，国有大企业涉及发展战略、重大投融资决策的事项越来越多，企业决策的难度不断加大，且绝大多数决策是具有未来不确定性的风险决策。继续实行总经理负责制，在体制上有很大弊端，实践中也出了不少问题，迫切需要科学决策。
　　他说，“以前国有企业改革多数是方法上的改进，这次(董事会运作)是从体制、制度上的改革。”建立董事会，是中央企业下一步改革的重心所在。

　　外部董事条件严格

　　决策权与执行权分权制衡，保证董事会作出独立于经理层的判断

　　外部董事制度是国资委此次着力推行的制度。与别的试点企业不同，宝钢的外部董事超过半数。虽然都对国资委负责，外部董事也是由国资委招聘的，但外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，无疑位置更为超脱，更能代表出资人的权益。
　　而且，国资委对外部董事还规定了相当严格的条件。比如，本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。
　　对于外部董事的作用，李荣融认为可以避免董事与经理人员高度重合，真正实现决策权与执行权的分权制衡，保证董事会能够作出独立于经理层的判断与选择；确保由董事会挑选、考核、奖惩在董事会兼职的经理人员，避免非外部董事尤其是其中的执行董事自己挑选、考核、奖惩自己；在企业的风险管理、内部审计、税后利润分配等方面，有利于发挥外部董事所具有的独立性作用；选聘具有高水准的专业人才担任外部董事，能够为董事会带来更加丰富的专业知识和来自企业外部的专业经验。
　　尽管去年国资委曾经过反复研究并征求了部分中央企业和国内著名专家学者的意见，出台了《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》和《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》两个文件，但在大部分超大型国有企业很难在短期内变成股权多元化的股份公司的情况下，能否形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的相互制衡，这种制衡是否将给公司带来更大的治理成本，也受到部分业内人士的质疑。
　　中国社科院工业经济所研究员张承耀表示，董事会有助于划清政府行为与企业行为的边界，值得肯定。按照国资委设想，到2007年年底前，除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外，中央企业中的国有独资公司和国有独资企业均应建立董事会。另外，虽然试点初期外部董事不少于2人，但根据外部董事人力资源开发情况，外部董事在董事会成员中的比例也将逐步提高。
　　但“优秀的总经理不好找，优秀的董事、董事长更难找”，李荣融表示，试点企业只能成熟一家推出一家，另外，外部董事与国资委的关系、外部董事与内部董事的关系、董事的考核等相关配套制度也急需制定。他透露，职工董事管理办法、中央企业授权经营管理办法等文件正在讨论修改中。
　　图片说明：10月17日下午，国务院国资委在宝钢大厦召开宝钢集团有限公司董事会试点工作会议。宝钢依照《公司法》已改建为规范的国有独资公司，宝钢的5位外部董事已全部到位。这是中央企业第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会，标志着中央企业建立和完善董事会迈出了新的步伐。