改制企业是怎样被掏空的

—来自重庆大众糖果厂的经典故事

叶鹰

　　2005年11月的一天，重庆市公安局经侦总队传讯了重庆市众香食品有限公司的一些负责人。根据举报，公安机关对此案正
在进行立案前的初步调查，这是一起由国企改制引发的案件。
　　重庆大众糖果公司是一家成立于上世纪50年代的老国有商业企业。1997年9月，经公司职代会通过，并报请重庆市渝中区商委和渝中区政府和渝中区商委批复、同意，由职工出资对企业进行股份制改造。原大众公司全体职工按评估确认的公司净资产150万元量化到职工个人名下，并按1：1的比例再出资150万元构成300万元的注册资金，组建成立重庆大众糖果糕点有限责任公司(以下简称大众公司)。经过改制，171名职工成了公司名副其实的股东。
　　企业改制9年后的今天，原来企业的大部分职工都以公司效益不好的名义下了岗，而公司的管理层开办的另外一家公司，钱却越来越多。这到底是什么原因呢？

　　划拨：改制企业资产被“批复”到私人公司

　　原重庆大众糖果公司的领导，在企业改制后都成了重庆大众糖果糕点有限责任公司的大股东和领导人。这些大股东和领导人领导公司的第一步，就是另外成立了“重庆众香食品有限公司”。这家公司的股东不是集体的，而是原改制后的大众公司的董事长和总经理等几个人自己的公司。公司没有注册资金，怎么办？管理层便利用在大众公司中的权力，向大众公司借了50万元注册资本。公司成立后，又将这借来的钱还到大众公司账上。对此，重庆渝中区商委称“‘众香公司向大众公司借50万元注册’的说法不实”，对于记者采访时出示的大众公司原会计提出的有关证据，未提出任何具体意见，并对如何不实、从香公司的注册资金从何而来也只字未提。
　　要把空壳公司由空变实，光有办公场所当然不够，作为商贸公司还得有商业门面和仓库。如何才能拥有这些呢？当然最省事的还是从大众公司“借”，但借不仅要还，而且还得付租金。于是，大众公司的管理层便做了一份《大众公司股东会特别决议》(注：后经法院一审宣判无效)，其主要内容就是将本公司所属位于渝北区人和镇的仓库(面积2842m2)和位于市中心的商业门面(面积180m2)无偿提供给众香公司使用。
　　显然，这种公司领导一厢情愿的决议当然会受到大众公司其他股东的反对。于是，为了遮人耳目，大众公司又向渝中区商委递交了《关于企业深化产权制度改革的意见》的请示报告。这份意见的核心内容就是要将大众公司的合法财产无偿交由众香公司使用。依照有关法律规定，对于这样一份来自已经改制了4年，人、财、物早已不再归己管的自主经营企业的报告，重庆渝中区商委已经无权进行处理了。然而奇怪的是商委不仅管了，并且还以“深化改革、盘活资产、分流职工、促进发展”为由，正式行文《关于同意变更产权登记的批复》(渝中商发〔2001〕199号文)，文件中不仅明确将上述两处房产变更到众香公司名下，最后还要求“希接此批复后，尽快办理相关手续”。
　　记者采访重庆渝中区商业局时，该局称，当时是为了支持改革，“摸着石头过河”。而当记者问到，既是支持改革，就应支持改制的集体企业大众公司，为什么支持了私营的众香公司？有关人士对这一问题不置可否。
　　就这样，重庆大众公司价值280万元(现在价值500余万元)的仓库和商业门面房变更到了众香食品有限公司名下。

　　出售：改制企业资产出售资金打进私人公司

　　有了办公楼、库房和商业门面，众香公司完成了“由虚而实”的蜕变，接下来便是实实在在地赚钱了，赚什么钱呢？当然还是从大众公司这个冤大头赚钱最容易。
　　2002年7月，同时掌管着大众公司和众香公司的原大众糖果公司的领导们以大众公司的名义，将本属大众公司的商业门面(使用权195m2)以599万元一次性转让给一个私人老板，其中488万元直接划到众香公司的账上，83万元冲抵大众商业公司(大众公司原领导个人承包经营的公司)的欠款，余下的28万元以“银宇服饰有限公司”的名义直接划入大众商业公司的账上，而商业门面的原使用权所有者———大众公司却分文没有。
　　为了使众香公司能够尽快成为个人资产，根据大众公司原领导的要求，个体老板支付的488万元，是以“股本金”的名义汇入众香公司银行账户的。不仅如此，当2002年7月9日第一笔款到账后的半个月，大众公司的领导就从中取出172.2万元，作为大众公司改制后进入众香公司的32名职工入股众香公司的股本金，并以此款通过工商验资。更令人不解的是，虽然那名个体老板以“股本金”的名义在众香公司的名下存入了488万元，但在众香公司的股东中却找不到那位老板的名字。这为以后大众公司领导们称众香公司是自己出钱注册的提供了资金保证。
　　一年后，不期事情败露，到2003年8月31日，为了逃避责任，集三家公司(大众公司、众香公司、大众商业公司)领导于一身的老板和会计赶紧重新补做账，将已然注明股本金收入的488万元和已用于增资扩股172.2万元连同其它两笔资金共计599万元又做回到了大众公司的账上。但这只是账面上的钱，实际上，这笔钱还在众香公司的账上。

　　收购：职工个人股不明不白被管理层收购

　　在大众公司几名领导的“经营”下，众香公司仅用半年的时间，不但拥有了多处房产，而流动资金也从零一下猛增到516万元。为了将大众公司完全控制在他们的手里，2002年7月，公司领导表示：“大众公司因经营不善，快维持不下去了，即将倒闭”，并劝告职工赶快买断工龄离开公司，同时称有一家很有钱的公司愿意以1：3的比例受让大众公司职工的个人股。如此好事，不少职工纷纷赶到公司办理出让股权手续，令人不可思议的是在出示给职工的股权转让协议书上竟然只有转让方，而受让人一方却是空白。面对职工的疑问，公司领导的解释是“你们先签，今后逐步完善”。经过一周的收购，至2002年8月1日，大众公司公告：“众香公司已收购大众公司91.03%的股份，大众公司的实际决策权已转到众香公司……”更绝的是，为了彻底把大众公司做空，至2002年底，大众公司的领导们连同董事会、监事会成员也转让所持有的大众公司股权并同时买断工龄离开了大众公司而正式加盟众香公司，把一个名存实亡的空壳大众公司留给少数未买断离开公司的非在职职工。对此，重庆商委称，大众公司“一直保持年收入近百万元的效益”。
　　职工们这才恍然大悟，原来那个有钱的公司竟然就是原大众公司领导人成立的众香公司。他们就这样将职工们的股份搞到了手，而实际资产超过2000万元(含房屋使用权资产，转制评估时未计入)的大众公司转眼间就成了被人绝对控股的空壳了，当初的空壳公司———众香公司却鸠占鹊巢成了财大气粗的有钱公司。记者采访时了解到，后经法院审理查明，众香公司的这些领导们也承认，众香公司自成立以来一直未正常开展经营活动。
　　带着重庆大众糖果糕点有限责任公司和众香公司的问题，记者采访了既是大众公司，同时也是众香公司的有关负责人。对于为什么不在大众公司的体制下经营，非要成立一家由私人、也就是原大众公司的大部分主要领导和部分股东出任股东的众香公司的问题，这名负责人未予回答。对于为什么出售大众公司价值590万元的房产使用权，并将款项打入众香公司的问题，这名负责人表示那是为了躲避大众公司所欠的60万元债务，当时是暂时放在众香公司账上的。然而，当记者再追问为什么入账时不用“代收”，却以付款人缴纳股本金的名义入账，如果这样，付款人岂不成了股东时，这名负责人未作回答。

　　追问：谁来追究巧取豪夺的管理层

　　感到被欺骗和愚弄的广大职工愤而向有关部门投诉，并一纸诉状将大众公司、众香公司和公司的领导人告上了法庭。2003年9月，重庆渝中区法院受理此案，经过长达一年的多次审理和双方律师当庭质辩，2004年11月16日，法院一审宣判：大众公司原领导们成立的众香公司违反了公司法第六十一条第一款之规定，故大众公司从2001年3月至2003年7月出台的股东决议无效；变更至众香公司的两处房产侵害了原出资人的利益，应返还给大众公司；大众公司职工转让给众香公司的股份无效；失去股东资格的职工待返还退资后恢复股东身份。
　　2005年8月3日，重庆市第一中级人民法院作出终审判决，维持原判。
　　然而，赢得了胜诉的广大职工却笑不出来，原来大众公司原领导花很少的钱将大众公司职工的股权买断后，大众公司已没有几名在册职工了。公司从2003年起不仅停止了正常的经营活动，而且连工商年检也没有办，职工们胜诉争来的股东身份其载体已名存实亡。同时，职工们担心如果真回去了，难保不受到公司原领导们的打击报复。大众公司职工们表示：利用身兼多家公司要职的大众公司原领导们以权谋私，谁来监管？他们如此明显的弄虚作假、抽逃注册资金、挪用单位资金等违法行为，难道就以民事诉讼为终结？相应的法律责任谁来承担？